有価証券の募集又は売出しにあたり、その取得の申込みを勧誘する際等に投資家に交付される発行者の事業計画、既存事業の説明等の事項を記載した文書のこと。
投資家が投資を判断するのに必要な情報が記載されている。

有価証券等の募集又は売出し時には、発行者に対して、証券取引法において、内閣総理大臣への有価証券届出書の提出（証券取引法5条）と、目論見書の作成が義務づけられている（同法13条）。
なお、目論見書のうち有価証券届出書の効力が発生する前に使用されるものを仮目論見書という。